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国科环宇:上交所的底牌?

2019年8月30日,证监会做出《关于不予同意恒安嘉新(北京)科技股份公司首次公开发行股票注册的决定》,恒安嘉新成为第一家被不予注册的科创板企业。

这个决定,自然是创造了历史的,毕竟是科创板的第一单。当然,我们对于这样一个决定的解读,显然不止是证监会层面不予科创板注册的第一股那么简单,尤其是结合曾经的微芯生物的案例。

微芯生物研发费用资本化的问题,在上交所审核阶段一直是没有争议也顺利通过审核,但是在注册阶段却是有着很大的疑问。

因为这个问题,一度传出来证监会根本无法接受研发费用大额资本化的会计处理,决定不予注册。尽管最后的结果打了很多人的脸,不过中间的纠结我们是不得而知。

上市所按照注册制的审核对企业进行了充分的问询和审核,那么这种情况下证监会的注册流程是一个形式而已,还是也会同样履行审核的权力。如果也要有审核的判断,那么判断的标准是什么?

证监会按照注册制的思路去判断是否注册,那么如果意见与上交所不一致,只能说上交所审核不仔细或者专业能力不强大,不然怎么会意见不一致?

证监会如果按照原有的实质审核的角度去判断,那么上交所的注册制审核意义又何在?

具体到恒安嘉新的案例,证监会披露的不予注册的问题主要有两个,一个是关于合同年底签署并且突击确认收入的问题。一个是关于股份支付会计处理的问题。

(1)关于第一个问题

发行人的客户都是大的运营商,而这样的业务合作实践中普遍存在先干活后签合同的情形,就是发行人先干着活,到了年底根据预算以及工作量确定一个合同金额。

其实,这种情况在以往的IPO案例中也是存在的,并且这种情况下按照完工工作量来确认收入也没有问题,不能因为是年底签署的合同就是突击确认收入,更不能因为没有回款和开票就认为不能确认收入。

尽管实践中普遍,但是发行人的难点在于:

1)在交易所审核过程中主动做了调整,那就是主动承认了自己的错误;

2)金额太大,调整之后导致发行人报告期最后一年的净流润从8700万元直接到只有900万元。显然,这样的调整是很难被接受的。

(2)关于第二个问题

股份支付的问题,如实披露并且做会计处理就好,不知道在是否进行股份支付的问题上会如此纠结。

发行人是2019年4月30日申报科创板,报告期应该是2016年至2018年,2016年也就是报告期的期初,就算是正常处理应该不会影响到具体的审核,而在一次和二次问询中一直强调因为代持而不属于股份支付,简直就是属于明显挑战规则的情形,显然不可能被接受。最后还是在交易所的要求下进行了调整,金额也在6000万元左右,显然这样的处理就很难看了。

值得注意的是,发行人2016申报招股书披露的净利润是3900万元,如果进行股份支付,2016年业绩就会为大额亏损状态,不知道这是不是当年项目组一直坚持不是股份支付的一个原因。

简单总结来看,发行人这个企业还是不错的,业务稳定也具备一定的盈利能力,只是因为会计处理导致会计差错金额巨大,无法通过审核。这里有几个启示:

①不要有闯关和试探的心态,有些问题一定要严格按照规则一定调整到位。

②有些问题一定要坚持自己的原则,不能是被动调整之后给自己挖了更大的坑。

③积极把握证监会的审核理念,因为这个才决定最终结果。对于证监会来说,不可能允许一个净利润只有900万元的企业通过科创板上市,同样对于会计差错和内部控制仍就是重点监管问题。

④对于注册制来说,对于内控合规和运营规范的要求更高,是必然的,也是合理的。

如果说证监会不予注册的审核理念跟交易所存在冲突,我们后续还需要进一步关注证监会审核的标准和要求的话,那么交易所层面对一家企业的否决,更值得我们从技术上来分析:

交易所对于一个科创板企业的最低标准是什么,是不是真的只要充分信息披露企业都可以申报科创板?

目前来看,显然不是。

尽管你符合科创板五套申报标准之一,但是如果一个企业没有独立面对市场竞争的能力以及持续稳定的经营和盈利能力,那么这个企业就不符合公众公司的最低标准,而不论是怎样的审核标准和审核理念。

而独立面对市场竞争的能力,其实是一个非常宽泛的概念,我们所熟知的绝大部分因素都会影响到企业的经营和盈利。比如:资产的完整性、客户和供应商商的依赖、同业竞争和关联交易、机构的完整和独立、产品的技术含量和话语权等。我们一直讲,一个企业的五独立是IPO审核的基本标准,其实这个五独立都可以归纳为一个要求,就是业务的独立性。

一个企业只能有一定的市场竞争力和话语权,资产完整,供应商和客户稳定,研发和生产长期持续稳定,在这样的基础上业绩能够保证稳定增长,这应该就是交易所层面在充分信息披露情况下,允许一家企业科创板上市的最低门槛。

具体到国科环宇的案例,我们从交易所披露的问询意见来看,是不是这些因素都会影响到发行人独立面对市场竞争和实现盈利的能力。

(1)发行人主要业务模式之一是重大专项承研,该类业务系基于国家有关部门的计划安排,由发行人的关联方(单位D,根据信息披露豁免规则,发行人未披露其名称)分解、下发任务,研制经费通过有关部门、单位A(根据信息披露豁免规则,发行人未披露其名称)逐级拨付,未签署相关合同。

发行人的重大专项承研业务收入来源于拨付经费,该项业务收入占发行人最近三个会计年度收入的比例分别为35.38%、25.08%、31.84%。

(2)关联交易的公允性。

发行人的业务开展对关联方单位A、单位D存在较大依赖,其中近三个会计年度与单位A的关联销售金额分别为4,216.68万元、3,248.98万元、6,051.04万元,占销售收入的比例分别为66.82%、25.73%、32.35%。发行人未能充分说明上述关联交易定价的公允性。

(3)发行人会计基础工作的规范性和内部控制制度的有效性。

发行人2019年3月在北京产权交易所挂牌融资时披露的经审计2018年母公司财务报告中净利润为2,786.44万元,2019年4月申报科创板的母公司财务报告中净利润为1,790.53万元,两者相差995.91万元。两次申报时间上仅相差一个月,且由同一家审计机构出具审计报告。

通过上述三个问题我们看到,发行人业务不是完全面对市场的业务,是根据行政政策对应的,同时发行人对关联交易销售最高达60%以上最后一年还超过30%,并且关联交易的必要性和公允性都没有合理解释。

关于内控的问题,虽然间隔时间只有一个月且是同一家机构,不过如果调整的合情合理,个人觉得倒不是个关键的问题。对发行人审核结果最核心的,还是前面两个问题关注到的业务独立性和市场竞争话语权的问题。

根据上述资料和分析,我们简单总结一下关于科创板IPO审核的最低门槛和标准,不一定准确,仅供参考。

科创板IPO除了符合五套标准之一外,我们要知道,不是保荐机构承诺估值十个亿以上就可以了,还需要满足:

  1. 发行人具备一定的市场竞争力和话语权,具备面对市场竞争的能力。
  2. 不存在影响业务独立性的同业竞争和关联交易。
  3. 研发和生产持续稳定,供应商和客户已经建立长期合作关系且一直保持不存在重大变化。
  4. 报告期已经实现了一定的业绩规模,业绩稳定增长且可持续。
  5. 会计处理一定要规范,谨慎,不存在通过会计处理调节业绩的情形,一定要把最坏的处理结果披露出来告诉市场。

最后,科创板也是IPO审核体系的一部分,自然有一些标准和要求,不要觉得注册制来了什么规则都想挑战一下。企业不要有任何闯关和试探的心态,更不能够有先这么做实在不行我再根据监管要求去调整的想法。

本文内容来自:投行小兵。

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